Стратегический союз Anadolu Efes и SABMiller

19.10.2011

Сегодня SABMiller и Anadolu Efes объявляют о намерении заключить стратегический союз, в рамках которого Anadolu Efes становится механизмом для инвестиций обеих групп на Территории, а SABMiller передает Anadolu Efes свою деятельность по производству и продаже пива на территории России и Украины. Anadolu Efes осуществит эмиссию 142 105 263 новых акций Anadolu Efes для SABMiller, что составит 24% акционерного капитала укрупненной компании Anadolu Efes после капитализации.

— Компании SABMiller plc и Anadolu Group (Anadolu Endüstri Holding A.Ş., Yazıcılar Holding A.Ş. и Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.), и Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. (Anadolu Efes) согласовывают создание стратегического союза на территории Турции, России, стран СНГ, Центральной Азии и Ближнего Востока (далее — «Территория»).
— SABMiller передает Anadolu Efes свою деятельность по производству и продаже пива на территории России и Украины.
— Anadolu Efes передает SABMiller 24% пакет акций через увеличение акционерного капитала.
— Anadolu Efes становится механизмом для инвестиций обеих групп на Территории.
— После увеличения акционерного капитала, Anadolu Group будет контролировать 42,81% увеличенного акционерного капитала Anadolu Efes.
— Согласно акционерному соглашению, заключенному между Anadolu Group и SABMiller, Anadolu Group сохраняет за собой право управления компанией Anadolu Efes после увеличения акционерного капитала и осуществления взноса. SABMiller получает обычные права, защищающие миноритарных акционеров.
— Совместное российское предприятие займет уверенное второе место в стоимостном выражении, и будет иметь исключительно привлекательное портфолио брендов. Ожидается, что оно позволит достичь значительной синергии расходов, по меньшей мере, в размере 120 млн. долларов США в год, а также откроет новые возможности для синергии доходов.
— Anadolu Efes и SABMiller обмениваются практическим опытом, и Anadolu Efes будет отвечать за развитие международных брендов SABMiller на Территории.
— Сделка сопровождается подтверждающей комплексной экспертизой, подготовкой соответсвующей юридической документации, получением одобрений со стороны регулирующих органов и одобрения со стороны акционеров Anadolu Efes во время Генерального собрания по вопросу увеличения акционерного капитала Anadolu Efes.

С учетом долгосрочного характера партнерства, SABMiller и Anadolu Group заключат акционерное соглашение с тем, чтобы гарантировать сохранение за Anadolu Group мажоритарного контроля над Anadolu Efes. SABMiller будет иметь представительство в Совете директоров Anadolu Efes и будет пользоваться обычными правами, защищающими миноритарных акционеров. Кроме того, стороны договорились о предоставлении права первого предложения по справедливой рыночной цене в случае, если какая-либо из сторон решит продать какую-либо долю своего участия в Anadolu Efes.

SABMiller и Anadolu Efes оценивают стоимость предприятий SABMiller в России и Украине приблизительно в 1,9 млрд. долларов США. В обмен на передачу своего бизнеса в России и Украине Anadolu Efes, SABMiller получит кредитную ноту. В случае получения одобрения со стороны акционеров Anadolu Efes на увеличение акционерного капитала, которое будет осуществлено через эмиссию без права преимущественной покупки, Anadolu Efes осуществит эмиссию 142 105 263 новых акций Anadolu Efes для SABMiller, что составит 24% акционерного капитала компании Anadolu Efes после капитализации. Процесс увеличения акционерного капитала будет использован для немедленного погашения кредитной ноты.

Обоснование сделки

В результате формирования стратегического союза компания Anadolu Efes будет укрупнена, что позволит упрочнить ее лидирующие позиции на Территории:

— 2-ое место в стоимостном выражении на большом российском рынке пива; обширный портфель торговых марок, представленных в ключевых сегментах рынка; география присутствия, позволяющая конкурировать на национальном уровне; увеличение капитализации через значительную синергию расходов и синергию потенциальных доходов.
— Ведущие позиции на рынке Турции с долей в 89% на рынке пива и в 69% на рынке газированных безалкогольных напитков благодаря 50,3% пакету акций Anadolu Efes в Coca-Cola Icecek. Турция — одна из быстрорастущих экономик мира с населением в 74 миллиона человек и прогнозируемым годовым ростом реального ВВП (ППП) в 5,4% к 2015 г. (источник — EIU)
— Ведущие позиции на растущих рынках пива в Казахстане, Молдавии и Грузии.
— Первоклассный портфель международных и локальных торговых марок.

Кроме того, Anadolu Efes и SABMiller получат возможность распространять международные торговые марки друг друга на своих соответствующих платформах (в соответствии с существующими договорными соглашениями) и обмениваться практическим опытом. Ожидается, что сделка увеличит прибыль на акцию — как для Anadolu Efes, так и для SABMillerв течение одного полного года после ее заключения.

Вывод
Комментируя это заявление, Председатель правления Anadolu Efes и Anadolu Group Тунджай Озильхан заявил: «Мы рады объединению со столь сильным деловым партнером, каким является SABMiller, а также расширению деятельности Anadolu Efes в России и Украине. Мы считаем, что этот шаг позволит нам наилучшим образом использовать возможности роста во всех регионах, где мы работаем, в соответствии с нашими долгосрочными планами развития бизнеса». Господин Озильхан также добавил: "Помимо возможностей получения значительной синергии, которые перед нами открывает это партнерство, мы сможем укрепить наши позиции на российском рынке пива. Кроме того, эта сделка позволит нам усилить присутствие в зоне нашей деятельности в целом и значительно увеличит биржевую стоимость акций как Anadolu Efes, так и SABMiller.

Исполнительный директор SABMiller Грэхем Маккей заявил: «И SABMiller, и Anadolu Efes успешно работают на разных и сложных развивающихся рынках пива, и этот стратегический союз позволит обеим Группам воспользоваться опытом друг друга и объединить свои ресурсы. Ведущие позиции Anadolu Efes на турецком рынке пива и безалкогольных напитков, а также будущий альянс, который делает возможным дальнейшее развитие бизнеса и слияния в странах СНГ и Ближнего Востока, являются для нас очень привлекательными. У этих рынков прекрасные перспективы: эксперты однозначно прогнозируют их рост по демографическим показателям, ВВП и развитию рынка пива. В течение многих лет мы восхищались достижениями руководства Anadolu Efes, и сегодня мы рады будущему тесному сотрудничеству с этой компанией.

Процесс одобрения и сроки
Anadolu Group, Anadolu Efes и SABMiller ведут исключительные переговоры и планируют согласовать окончательные версии юридической документации в кратчайшие сроки и заключить сделку до конца года, при условии получения одобрения со стороны антимонопольных органов на соответствующих территориях, прочих необходимых разрешений, а также одобрения со стороны акционеров Anadolu Efes во время Общего собрания. Anadolu Group безоговорочно обязуется голосовать за принятие соответствующих решений на Общем собрании акционеров Anadolu Efes. Дальнейшие заявления будут сделаны в рабочем порядке.

Запросы
SABMiller
Отдел по связям со СМИ SABMiller
Найджел Фэйрбрасс / Бэт Лонгкрофт
Тел: +44 20 7659 0115 / Тел: +44 20 7659 0152

Отдел по связям с инвесторами SABMiller
Гэри Лейбовиц / Генри Радд
Тел: +44 20 7659 0119 / Тел: +44 20 7659 0159
http://www.sabmiller.com/

Anadolu Efes
Отдел по связям с инвесторами Anadolu Efes
Джан Чака
Тел: +90 216 586 80 53
can.caka@efespilsen.com.tr

Отдел по связям с инвесторами Anadolu Efes
Айше Дирик
Тел: +90 216 586 80 02
ayse.dirik@efespilsen.com.tr
http://www.anadoluefes.com/

Консультанты
SABMiller продолжает сотрудничество с компанией Nomura как с финансовым консультантом, с Hogan Lovells International LLP и Herguner, Bilgen, Ozeke как с юрисконсультами, а также с JPMorgan Cazenove и Morgan Stanley как с объединенными брокерами. Anadolu Efes продолжает сотрудничество с компанией Rothschild как с финансовым консультантом, и с DLA Piper UK LLP и YukselKarkinKucuk Attorney Partnership как с юрисконсультами.

Обзор деятельности SABMiller
SABMiller plc — одна из крупнейших в мире пивоваренных компаний, производящая и продающая пиво на шести континентах. Обширное портфолио группы включает премиальные международные бренды, такие как Pilsner Urquell, Peroni Nastro Azzurro, Miller Genuine Draft и Grolsch, а также ведущие местные бренды: Aguila, Castle, Miller Lite, Snow, Tyskie и другие. SABMiller также является одним из крупнейших в мире бутилировщиков продукции компании Coca-Cola.

В финансовом году, который закончился 31 марта 2011 г., заявленная прибыль Группы компаний до уплаты налогов, процентов, износа и амортизации (EBITDA) составила 5,617 миллионов долларов США, заявленная выручка — 28,311 миллионов долларов США. SABMiller зарегистрирована на Лондонской и Йоханнесбургской фондовых биржах.

SABMiller в России и Украине
В финансовом году, который закончился 31 марта 2011 г., заявленный дочерними предприятиями SABMiller в России и Украине объем продаж пива составил 6,9 миллионов гектолитров, чистая сумма продаж составила 678 миллионов долларов США, а показатель EBITDA составил 149 миллионов долларов США. В России в настоящее время SABMiller занимает 7,2% и 10,2% рынка в объемном и стоимостном выражении, соответственно; производительность составляет 10 миллионов гектолитров в год. Портфолио брендов SABMiller в России включает локальные торговые марки: «Золотая бочка», «Три богатыря» и «Моя Калуга», а также ряд международных торговых марок SABMiller: Miller Genuine Draft, Velkopopovicky Kozel и Pilsner Urquell. В Украине в настоящее время SABMiller занимает 6,2% рынка в объемном выражении, производя 1,7 миллионов гектолитров в год. Портфолио брендов SABMiller в Украине включает локальные бренды «Сармат» и «Жигулевское», а также популярные международные бренды: Miller Genuine Draft, «Золотая Бочка», Velkopopovicky Kozel и Amsterdam Mariner.

Обзор деятельности Anadolu Efes
Компания Anadolu Efe,s ее дочерние предприятия и аффилированные лица занимаются производством и сбытом пива, солода и безалкогольных напитков на территории Турции, России, стран СНГ, юго-восточной Европы и Ближнего Востока. Anadolu Efes является специализирующимся на производстве напитков подразделением группы компаний Anadolu Group, одной из крупнейших корпораций Турции. Компания зарегистрирована на Стамбульской фондовой бирже. Anadolu Efes имеет 16 пивоваренных предприятий, 7 солодовенных заводов и 20 заводов по розливу напитков Coca-Cola в 15 странах. Продукция компании Anadolu Efes потребляет около 600 миллионов людей в зоне действия компании.

В финансовом году, который закончился 31 марта 2011 г., общий объем продаж пива Anadolu Efes составил 24,2 миллионов гектолитров, а общий объем продаж безалкогольных напитков — 665,4 миллионов единиц (через владение 50,3% акций дочернего предприятия Coca-Cola Icecek). Anadolu Efes отчиталась по стандартам МСФО о чистой сумме продаж, EBITDA и о прибыли после уплаты налогов в размере 4,169 млн. турецких лир (2,781 млн. долларов США), 1,019 млн. турецких лир (680 млн. долларов США) и 504 млн. турецких лир (336 млн. долларов США), соответственно, за год, закончившийся 31 декабря 2010 г. Около 31% от общего объем продаж Anadolu Efes приходится на продажи пива в Турции, 35% — на международные продажи и 34% — на общий объем продаж безалкогольных напитков. По показателю EBITDA, продажи в Турции, международные продажи и общий объем продаж безалкогольных напитков составляют 49%, 30% и 21%, соответственно.

До заключения настоящей сделки Anadolu Group владеет 56,33% акционерного капитала Anadolu Efes.